據《左傳.僖公五年》載:春秋時代,晉國與虞、虢兩個小國相鄰,晉國一直想併吞這兩個小國。晉獻公計劃先攻打虢國,於是派人送良馬和玉璧給虞國,希望能夠借道攻打虢國。虞國受到誘惑,答應了晉國,晉國因此很快地攻下虢國的一個都城。過了三年,晉國又再度要求虞國借道以便攻打虢國,虞國大夫宮之奇極力勸諫虞公不要答應,他說:「虢國是虞國的屏障,兩國互為表裡,如果虢國滅亡了,虞國必然也會跟著滅亡。我們不能開啟晉國侵略野心,更不能輕忽的引進外國的軍隊。一次已經太過分了,怎麼可以再有第二次呢?諺語所說『頰骨和牙床互相依存,就像是沒有了嘴脣,牙齒就會寒冷』的道理,指的就是虞國和虢國的情況。」但是虞公不聽從規勸,認為晉國不會傷害同宗的虞國,因此答應了晉國的要求。果然晉國滅了虢國之後,就在回程中也把虞國給滅了。典源又見《左傳.哀公八年》。內容則是表述魯哀公八年時,吳國要攻打魯國,公山不狃對吳王說:「魯國雖然沒有靠山,可是一旦有事情發生,諸侯都會來救援。晉國與齊國、楚國一起輔助魯國,你要面對的是四個敵國。魯國就像是齊國、晉國的嘴脣,君王應該明白脣亡齒寒的道理,他們怎麼會不救魯國呢?」後來「脣亡齒寒」就用來比喻關係密切,利害相關。